项目编号

Q315GDH000012-2

转让标的名称

中国农业银行股份有限公司广州淘金支行持有的广东兴发工贸发展有限公司的债权资产

挂牌价格（万元）

9162

挂牌公告期

2015年11月27日至2015年12月24日，如在前述挂牌期内未征集到意向受让方或只征集到一个意向受让方的，挂牌期自动延长至2016年1月5日  。 

标的基本情况

广东兴发工贸发展有限公司（以下简称“兴发工贸公司”）是中国农业银行股份有限公司广州淘金支行（下称“淘金支行）的债权类资产项目，暂计至2015年10月20日，兴发工贸公司在淘金支行尚有贷款13笔，本金60,000,000元、利息116,536,595.75元，诉讼费836,543.50元，债权合计177,373,139.25元，贷款的详细情况如下表（单位：元）:

上述贷款其中第1-10笔贷款由抵押人中懋投资有限公司（下称“中懋公司”）提供其向广州市天河中南房地产开发有限公司（下称“中南公司”）购买的位于广州市天河区中山大道南方国际商业大厦第二层全层4,200平方米的商铺作为抵押担保，抵押物在贷款发放时已签订抵押合同，并在房管局作抵押登记备案，抵押合法、有效。据实地勘察，该抵押物所在楼宇维护情况良好，房屋结构基本完好，原出租给“国美电器”、“真功夫餐厅”及“地中海酒店西餐厅”经营使用，现正进行内部装修。第11笔贷款以中国兴发集团有限公司及广州兴发弘达信息产业有限公司共同提供担保,该笔贷款经内部判断已丧失诉讼时效；第12-13笔贷款利息未能对应相应贷款。贷款逾期未还，2002年淘金支行以具有强制执行效力的借款合同公证文书，向广州市中级人民法院（下称“广州中院”）申请强制执行，案件在执行过程中,贷款抵押物所有权属因涉及抵押物商铺的买卖合同纠纷案、行政诉讼案两个方面的诉讼纠纷，执行法院一直不能处置，现上述纠纷案已全部结案，广东省高级人民法院于2009年11月9日以生效判决确认了淘金支行对上述抵押物的优先受偿权法院虽然多次启动评估程序，但至今未能进入拍卖程序。上述债权，淘金支行已委托广东广大律师事务所和广东法则明律师事务所共同代理借款合同纠纷案在法院的执行工作，目前仍在委托期内。

标的评估核准情况

评估机构

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

转让标的对应评估值 （万元）

9762.64

估价时点

2015年4月20日

挂牌期满，如未征集到意向受让方

挂牌期自动延长7个工作日，如仍未征集到意向受让方，则终止。

挂牌期满（含延长期），如征集到两个及以上符合条件的意向受让方

由南方联合产权交易中心在上述两个或两个以上合格意向受让方范围内再对转让资产采取拍卖方式组织交易，拍卖机构由南方联合产权交易中心根据其交易规则选聘并经转让方书面审核同意后聘用。经公开拍卖确定受让方后，转让方在受让方确定之日起三个工作日内与该受让方签订《金融资产交易合同》。

挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方

挂牌期自动延长7个工作日。若仍只征集到一个符合条件的意向受让方，南方联合产权交易中心于挂牌期满次日告知转让方，转让方在挂牌期延长期满之日起三个工作日内与该合格意向受让方直接签订《金融资产交易合同》。

项目分类

金融资产

转让形式

整体

转让行为内部决议

转让方内部决议

中国农业银行广州淘金支行办会会议记录

转让行为批准情况

主管部门

中国农业银行股份有限公司广东省分行资产处置部

批准文号

农银粤资处〔2015〕91号

受让方应当具备的条件

意向受让方须为中华人民共和国境内，符合国家法律法规，具有合法的主体资格，有良好社会信誉和信用的公司法人或自然人。国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、农行工作人员、国有企业债务人管理层以及参与资产处置工作的律师会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人，以及农行工作人员和参与本项目的中介机构负责人的直系亲属不得参与本次挂牌交易。

受让方应履行的义务

    1.意向受让方须在被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签订《金融资产交易合同》，并在签订《金融资产交易合同》之日起3个工作日内付清全部交易价款。

    2.在受让方支付完毕转让款后，转让方才向受让方移交全部相关资产资料和协助办理过户手续。

    3.转让方已充分告知资产的现状，尽职披露交易资产的瑕疵包括但不限于“尚在执行过程中，抵押物存在租赁情况、部分贷款内部判断已丧失诉讼时效”等，并作转让方对相关瑕疵的免责声明，买受人必须声明知道并接受交易资产的所有瑕疵。

    4.本次资产转让所涉资产过户等一切税、费由买受人承担。 

    5.如本次产权交易成交的，买受方按照实际成交价的1%支付交易手续费。

其他须批露事项

（一）执行过程中，贷款抵押物所有权属涉及两个方面的诉讼纠纷，案件目前均已结案：

    1、抵押物商铺的买卖合同纠纷案。

1998年7月11日，中懋公司与中南公司签订了《房地产预售契约》，中南公司向中懋公司出具了“款项已经付清的证明”，并在广州市房管局办理了预售合同鉴证。1999年12月，贷款抵押人中懋公司因中南公司迟迟不交楼，无法收取抵押物所产生的租金收入，故向广州市中级人民法院提起房屋买卖合同诉讼，要求发展商中南公司按契约交楼；2000年8月23日，市中院一审判决：中南公司必须在本判决书生效之日起一个月内交楼，并支付违约金给中懋公司。但中南公司不服，上诉省高院，省高院二审裁定发回市中院重审；2001年9月5日，经过市中院重审，作出《民事判决书》判决：解除中懋公司与中南公司签订的《房地产预售契约》。重审结果与原一审判决完全相反；中懋公司不服重审的判决，再次上诉至省高院。省高院于2003年12月作出裁定：撤销市中院民事判决；再次发回市中院重审；2004年2月23日，市中院第一次向淘金支行发出《参加诉讼通知书》，因我行作为抵押人，与该案的处理结果，有利害关系，因此追加淘金支行作为第三人参与诉讼；2006年4月11日，市中院再次做出民事判决书，判决：中南公司在判决生效之日起30日内将南方国际商业大厦第二层全层交付给中懋公司，并支付自1998年10月1日起的逾期交楼违约金；第三人淘金支行对前述物业享有优先受偿权；中南公司不服，遂向广东省高院提起上诉。广东省高院于2007年9月25日做出终审判决，维持中院判决，淘金支行享有抵押物优先受偿权；2008年9月，中南公司不服又提起再审，省高院裁定案件再审，经过再审审理，省高院直至2009年11月9日才最后作出再审终审判决，即最终确认了淘金支行对抵押物的优先受偿权。中南公司通过不签收判决书等方式，使该终审判决书直到2010年3月才取得生效证明，进而淘金支行执行案件才得以恢复执行。

    2、行政诉讼案情况

淘金支行贷款抵押物办理抵押登记后，中南公司提出：中懋公司提供办理抵押登记资料出具的证明所盖的印章是伪造的，因而在抵押标的物的商品房买卖合同纠纷期间又发生了两宗行政诉讼案：

    (1)2000年9月28日，广州市国土房管局根据中南公司递交的《关于要求撤销抵押登记的紧急报告》及有关证据，出具了《关于广州天河中南房地产开发有限公司要求撤销中懋投资有限公司抵押备案的复函》，决定撤销淘金支行的抵押登记（在我行贷款发放期间）。2001年11月19日，就上述事件，兴发公司向越秀区法院提起行政诉讼起诉广州市国土房管局。2001年12月24日，越秀区法院作出行政诉讼判决：撤销广州市国土房管局的上述复函。中南公司不服，向市中级人民法院上诉，经过二审，于2002年7月18日，市中院终审判决：驳回上诉，维持原判。我行抵押权得以保全。

    (2) 2007年中南公司在越秀区法院再次起诉了广州市国土资源和房屋管理局，中南公司以向中懋公司出具的购房款《证明》上的公章不是中南公司的真实公章为由，请求广州市越秀区人民法院撤销国土局关于广州市天河区石牌中山大道南侧南方国际大厦商场第二层全层的99穗押备字第11369号抵押备案证明书，我行亦作为第三人参加诉讼。越秀区法院于2007年4月5日作出行政裁定，以起诉超过法定的两年期限，驳回中南公司起诉。此后中南公司又曾经起诉国土局行政不作为，亦被法院驳回。

(二）中南公司于1998年5月10日与广州南方国际大酒店（现更名为广州地中海国际酒店有限公司）签订了《南方国际商业大厦投资承包合同》，将包含淘金支行抵押物在内的物业承包给其经营，承包期为30年，从1998年5月15日至2028年5月15日，2010年5月，广州地中海国际酒店又将包含我行抵押物在内的部分商铺转租给国美电器。由于租期过长，淘金支行曾多次向执行法院提出划扣租金、承包金，但法院坚持认为：银行并非中南公司的直接债权人，所以银行不能直接截留国美公司、地中海公司与中南公司之间的租金、承包金。

(三）第11笔贷款以中国兴发集团有限公司及广州兴发弘达信息产业有限公司共同提供担保,该笔贷款经内部判断已丧失诉讼时效；第12-13笔贷款利息未能对应相应贷款。

(四）转让方已与广东广大律师事务所和广东法则明律师事务所签订委托代理协议，约定由两所代理兴发工贸公司贷款纠纷案的诉讼及执行工作，根据合同约定付费方式为：按照实际收回金额的4%向广大所计付代理费用；按照实际收回金额的1.5%向法则明所计付代理费，代理费用总共不超过人民币500万元。

特别提示

本次资产转让事宜已经有权批准单位中国农业银行股份有限公司广东省分行批准。

受让须知

1.意向受让方须在挂牌期内向南方联合产权交易中心提交金融资产受让申请书及其附件材料。

2.意向受让方需在挂牌期内向南方联合产权交易中心结算账户交纳交易保证金人民币1833万元，并提供不低于挂牌价格的资信证明。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，交易保证金予以没收；意向受让方未能成为受让方的，交易保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。意向受让方成为最终受让方的，交易保证金自签订金融资产交易合同之日起自动转为交易价款。意向受让方在签署保密承诺函后，在挂牌期内向南方联合产权交易中心查阅资产交易文件和对标的进行尽职调查。意向受让方须在挂牌期满前，将保证金通过汇款、转账方式转入南方联合产权交易中心结算账户（以到账为准），并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目保证金或交易价款不得由意向受让方以外的第三人代付，不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。  

     南方联合产权交易中心结算账户（用于保证金和交易价款的收付）：    

     账户名称：南方联合产权交易中心有限责任公司   

     账号： 440323  010400  10849    

     开户行： 中国农业银行广州水荫路支行

 3.意向受让方须在被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签订《金融资产交易合同》，并在签订《金融资产交易合同》之日起3个工作日内付清全部交易价款。受让方未按照《金融资产交易合同》约定及时足额支付交易价款的，转让方除有权根据前述规定全额扣收受让方已交纳的交易保证金外，还有权单方解除《金融资产交易合同》，另行处置标的资产。受让方因此所受的损失，由受让方自行承担。

4．南方联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行审查，必要时可以要求意向受让方提供补充资料。挂牌期内，只有一个合格意向受让方报名参加交易的，转让方将直接与其签订金融资产交易合同；产生两个或两个以上合格意向受让方的，再由南方联合产权交易中心在上述两个或两个以上合格意向受让方范围内再对转让资产采取拍卖方式组织交易。经公开拍卖确定受让方后，转让方在受让方确定之日起三个工作日内与该受让方签订《金融资产交易合同》。

5.受让方须在南方联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向南方联合产权交易中心支付有关交易费用。受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目有关交易费用不得由受让方以外的第三人代付，不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。    

    南方联合产权交易中心账户（用于收取交易服务费和竞价费用）：   

    账户名称：南方联合产权交易中心有限责任公司    

    账号：200583833310001    

    开户行：招商银行广州环市东路支行

6.本方案所称意向受让方是指有购买拟转让资产意向并向南方联合产权交易中心提交书面受让申请材料的公司法人或自然人。本方案所称合格意向受让方是指经南方联合产权交易中心审查，符合受让条件和转让要求并取得南方联合产权交易中心出具的受理通知书的意向受让方。

7.因签订、履行《金融资产交易合同》产生争议的，由转让方与受让方协商解决，协商不成的，可依法向转让方住所地人民法院起诉。

保证金处置

保证事项

本项目保证金的保证事项按本公告中的受让须知内容和《南方联合产权交易中心保证金操作细则》、《南方联合产权交易中心交易资金结算操作细则》执行。

处置方法

项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《南方联合产权交易中心保证金操作细则》、《南方联合产权交易中心交易资金结算操作细则》执行。

交易机构

南方联合产权交易中心

交易机构联系人

范先生   020-22360131

法律声明及风险提示

1.以上信息来源于转让方提供的资料，相关信息的真实性、完整性和有效性由转让方负责。南方联合产权交易中心对上述信息及后果不做任何承诺和担保，不承担法律责任。

2.意向受让方应自行对项目信息进行调查核实，在充分了解并清楚知晓交易风险和交易费用的情况下，自行决定是否参加交易，并独立承担风险。南方联合产权交易中心对此不承担任何法律责任。

3.本次交易所涉及的竞价组织、保证金处置、资金结算等交易程序严格按本公告中的受让须知内容和南方联合产权交易中心交易规则执行，请注意阅读和了解。